
2011년 3 월 4 일

회 사 명 :	문배철강(주)
대 표 이 사 :	배종민
본 점 소 재 지 :	서울시 중구 봉래동 1가 108번지 창화빌딩
	(전 화)02-758-6600
	(홈페이지)http://http://www.hcrst.com/

작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)유 중 모
	(전 화)02-758-6646

(제38기 정기)

상법 제363조와 당사 정관 제19조의 규정에 의거 제38기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기를 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2011년 3월 18일(금요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 우면동 142 한국교원단체총연합회

3. 회의목적사항

가. 보고안건 : (1)감사보고 (2)영업보고 (3)외부감사인 선임보고

나. 부의안건 :

1) 제1호 의안 : 제38기(2010.01.01~2010.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및
이익잉여금처분계산서 승인의 건
- 1주당 예정 배당금 : 50원

2) 제2호 의안 : 이사선임의 건 (중임)

3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의4 제3항에 의한 경영참고사항을 당사 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행(증권대행부), 당사의 인터넷 홈페이지에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증
* 본 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			배황(출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2010.01.21	하나은행 포괄여신한도 약정에 관한 건	찬성
2	2010.02.22	내부회계관리제도 운영실태에 관한 평가 보고	찬성
3	2010.02.26	자사주신탁계약 연장의 건	찬성
4	2010.03.04	제38기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건	찬성
5	2010.03.05	신한은행 포괄여신한도 약정에 관한 건	찬성
6	2010.03.29	외환은행 포괄여신 한도 증액 건	찬성
7	2010.03.31	외환은행 여신연장 및 여신한도 내 전용의 건	찬성
8	2010.04.12	외환은행 포괄여신 한도 증액 건	찬성
9	2010.08.27	씨티은행 여신에 관한 건	찬성
10	2010.09.17	제일은행 여신에 관한 건	찬성
11	2010.11.01	국민은행 여신연장에 관한 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
			해 당 사 항 없 음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000	-	-	-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 3명에 대한 보수한도 승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
	해 당	사 항	없 음

2. 당해 사업연도중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
	해 당	사 항	없 음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
철강산업은 산업의 쌀로 불리며 자동차, 건설, 기계, 조선 및 방위산업을 비롯한 전 산업의 기초소재를 공급하는 국가 기간산업으로서 여타산업과 전후방효과를 갖는 국가 경제발전의 중추적, 전략적 장치산업으로 국민생활 향상에 기여도가 매우 큽니다.

철강 산업은 소재산업으로서 다음과 같은 특징을 지니고 있습니다.

첫째, 원재료의 정련, 용해, 전해 등에 따라 다량의 에너지가 소요되는 에너지 다소비산업 이고, 원료와 제품의 중량이 무겁기 때문에 철강업은 수송업이라고 불릴 만큼 수송비 부담이 큰산업입니다.

둘째, 막대한 설비투자를 요하는 자본집약적 장치산업으로서 조업률이 저하되면 금융비용을 포함한 고정비용부담이 커져 조업률 유지를 위한 증산압력이 큽니다.

셋째, 소재는 주로 중간재로 사용되므로 이를 사용하는 다수의 수요자가 존재하게 되며 이들의 가격 경쟁력이 강한 편이고, 또한 국내 부존자원이 부족하기 때문에 여타산업과 마찬가지로 원재료에 대한 해외 의존도가 매우 높습니다.

넷째, 철강재는 관세없이 거래가 되기 때문에 철강산업의 내수경쟁이란 것은 큰 의미가 없어지고 있고, 세계시장이 단일화 되어 가고 있는 만큼 고품질의 제품을 더 싸게 만들어 공급하는 것에 따라 세계시장의 판도가 변할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성
2009년 하반기에는 세계경제 혼조에 따른 환율상승과 원자재값 폭등 및 경기침체로 인하여
2010년 상반기까지 주춤했지만, 최근 환율 하락 과 증권시장의 상승세를 고려 하반기부터 연말까지 경기활성화가 예상되며, 장기적으로 국내 수요산업의 안정적인 성장세를 감안할 때, 국내 철강수요는 꾸준히 확대될 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동 특성
철강산업은 공급측면에서 자본집약적인 장치산업이며, 수요측면에서는 자동차, 조선, 건설,
기계 등 산업전반에 걸쳐 밀접한 관련을 보이는 기초 소재산업입니다. 따라서 경기변동 및
공급능력에 따라 철강산업 역시 심한 변동성을 보이고 있습니다.
철강제품은 크게 건축자재에 사용되는 조강류(형강, 봉강, 철근, 선재, 궤도 등)와 자동차, 전자 및 기타 기계설비에 사용되는 판재류(중후판, 열연강판, 냉연강판, 아연도강판, 전기강판등) 그리고 주단강(주강, 단강)으로 분류됩니다.
이렇듯 철강산업은 타 산업의 기초 소재를 공급하는 산업으로서 전방산업인 자동차, 건설, 조선 등의 경기변동과 밀접한 관련이 있습니다.
국가기간산업으로서 계절적 경기변동은 상대적으로 적다 할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소
국내 철강시장은 POSCO, 현대제철, 동국제강, 현대강관 등과 같은 메이저 업체들이 국내 대형 수요자에 대하여 자체 판매를 통하여 공급이 이루어지고 있으며, 중소기업 등 중소형 수요자에 대하여는 이들 메이저 업체들의 판매대리점들에 의하여 제품이 공급되는 형태를 이루고있습니다. 이중 열연제품은 POSCO의 열연판매대리점이 전통적인 시장 우위를 점유하고 있으나, 후발업체인 현대제철이 철강 시장에 진입하면서 시장내 경쟁이 심화되고 있습니다. 또한 대외적으로는 관세가 없어지고 제조기술의 일반화로 중국, 인도등 후발국들의 추격이 거세지면서 저가의 저품질 제품이 국내로 유입되고 있습니다.
당사는 이러한 대외적 경제여건과 원가부담을 개선하기 위하여 설비자동화로 생산성 향상을 지향하고 있으며, 지속적인 제품의 품질개발과 판매망의 확대를 꾀하고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
당사는 공정상 기준으로 제2차 가공업체로 분류되며 기타 제강업체는 철광석과 석회석 및 유연탄을 원료로 하는 전로업체와 고철을 원료로하는 전기로 업체로 구분되고 있습니다.
당사는 주요 구매처인 포스코의 원재료 수급정책에 따라 큰 영향을 받고 있으며 그 중 일부는해외에서 조달하고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
환경규제의 강화추세가 철강산업에 있어 주요한 제약요인으로 작용하고 있습니다. 주요 제약
요인으로는 바젤협약, UN기후변화협약, 탄소세 도입, 교토의정서등의 국제협약이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
1973년 1월에 용산구 문배동에 현재의 상호로 법인을 설립하여 당시 설립 3년째를 맞이하는 포스코의 시제품 철판을 시판하기 시작하면서 유통업을 영위 하다가 1975년 7월에 포스코에서 정식으로 판매점 체제를 운영함에 따라 1차로 포스코의 지정 판매점으로 선정되어 현재 까지 건실하게 성장하여 왔습니다.

또한, 포스코의 판매점 운영체제와 당사의 영업력에 기인하여 다수의 고정거래처를 확보하였으며 지속적인 성장을 통해 철강유통업계의 선두로 자리매김해 왔습니다. 1차금속 제조, 가공분야로의 업종 전문화와 확대를 도모하는 경영정책에 따라 단순 철강 유통업에서 탈피하고자, 90년 하반기 광양에 1차 SSC를 설치하여 가동에 들어가고 93년 2월에 광양에 2차 SSC를완공, 광양공장이 완전 가동에 들어가고 95년 하반기에 시화공장을 완공함으로써 판재류 제조 및 가공업체로서 새로운 위상을 확립하였습니다.

당사는 재무적 안정성을 바탕으로 2001년 2월 23일 법정관리기업인 (주)NI스틸(舊 동성철강(주), 이하 (주)NI스틸)를 인수하게 되었으며 이에 따라 당사의 물류비용 감소를 통한 수익증대와 영남권 일대의 시장지배력을 확충하여 명실상부 국내 제일의 스틸서비스센터(SSC)로서의 위상을 제고할 수 있는 기회가 되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 한국표준산업분류표의 소분류에 의한 구분
- 제 1차 철강산업(소분류:271)

② 구분의 방법 및 취지
- 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류에 의한 구분으로서 제1차 철강산업임.
- 철강분, 철강괴, 퍼들바, 파일링, 빌렛, 블름, 슬래브, 대, 판, 궤도, 봉, 선재, 관 및 기타
각종 1차 형태의 철강재 및 표면처리강재를 생산하는 산업활동임.

③ 사업부문에 속한 주요 제품의 명칭
- 스켈프, 강판, 형강, 후판, 코일, 박판 등

당사는 1차금속 부문의 철강제품제조 및 판매업만을 영위하므로 단일사업부문이 존재하며 아래 사항은 당사의 사업장을 표시한 것 입니다.

명 칭	주요사업내용	소 재 지	주요시설
본 사	도 소 매	서울 중구 봉래동1가 108	-
광양공장	제 조	전남 광양시 태인동 1656-9	GANG/L,CTL/L,FDS/L,SL/L
시화공장	제 조	경기 시흥시 정왕동 1269-1	GANG/L,RS/L,SL/L
포항사무소	도 소 매	경북 포항시 남구 장흥동 1866	-

(2) 시장점유율
1975년 01월 07일 문배철강(주), (주)NI스틸, 한일철강(주), 대동스틸(주), 해덕스틸(주), 동아강업(주) 등 6개 업체가 포스코의 열연대리점으로 지정되어 판매를 시작한이래 부국철강(주)(1975.02.20), 삼현철강(주)(1980.01.08), (주)동양철강(1980.04.09), (주)윈스틸(1982.10.28), 우경철강(주)(1984.12.06), 태창철강(주)(1985.06.01) 등이 신규로 참여하고, 기존의 (주)NI스틸, 한일철강(주), 우경철강(주), 동아강업(주) 가 빠져 현재 총 8개의 열연대리점이 경쟁상태에 있음.

(단위:억원)

업 체 명	매 출 액			시장점유율 (2009년 기준)
업 체 명	2009년	2008년	2007년	시장점유율 (2009년 기준)
문배철강(주)	1,179	1,663	1,201	7.55%
한일철강(주)	1,324	1,737	1,117	8.48%
(주)동양에스텍	1,799	2,690	1,599	11.53%
부국철강(주)	2,577	2,452	1,887	16.52%
삼현철강(주)	1,692	2,469	1,721	10.84%
우경철강(주)	459	714	554	2.94%
대동스틸(주)	1,060	1,763	1,188	6.79%
태창철강(주)	1,706	3,002	2,072	10.93%
(주)윈스틸	2,597	3,366	2,505	16.64%
해덕스틸(주)	659	724	628	4.22%
동아강업(주)	556	910	928	3.56%
합 계	15,608	21,490	15,400	100.0%

* 단순한 매출액을 근거로 시장점유율을 산정한 것임.

* 한일철강(주), 우경철강(주), 동아강업(주) 포함.

(3) 시장의 특성
당사는 '73년 1월 포스코의 시제품 판매초기부터 포스코의 열연제품인 박판, 후판을 취급하여 '90년말까지 순수 유통전문업체로 존재하였습니다. 그러나 '90년말 광양에 STEEL SERVICE CENTER를 1차준공하고 `95년말 시화STEEL SERVICE -CENTER를 완공함으로서 전문적인 열연코일 제조·가공업체로서의 위상을 확고히 해오고 있습니다. 특히 30년이상 국내 최대규모의 철강유통 및 제조·가공·생산 전문업체로서 내수위주의 영업을 기반으로 안정적인 다수의 고정거래처를 확보하였습니다.
또한 현재 당사가 보유하고 있지 않은 SHEETPILE 및 U-RIB ROLL FORMING L/N, 16T SLITTER L/N 등 우수한 생산설비를 보유하고 있는 (주)NI스틸을 인수함으로써 당사는 더욱 다각화된 제품과 폭 넓은 수요를 잡을 수 있는 기회를 가지게 되었습니다.
광양 ·시화공단에 위치한 공장과 포항에 위치한 물류센터의 시설과 설비투자에 박차를 가하여 공정을 자동화·현대화 시킴으로써 전국 어느 지역이든 입체화된 당사의 공장과 물류센터에서 가장 저렴한 비용으로 직송서비스를 24시간 실시함으로서 원가에서 차지하는 비중이 큰 물류비용을 절감시키는 Service기능을 확대 추진하고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당 사항 없음

(5) 조직도

[조 직 도]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- 상기 III.경영참고사항 中 '1.사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)·손익계산서(포괄손익계산서)·이잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)
<요 약 대 차 대 조 표(요약재무상태표)>

제 38 기 (2010. 01. 01 부터 2010. 12. 31 까지)

제 37 기 (2009. 01. 01 부터 2009. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목	제 38 기	제 37 기
Ⅰ.유동자산	65,080,234,354	45,729,164,226
(1)당좌자산	42,055,951,336	29,877,305,328
(2)재고자산	23,024,283,018	15,851,858,898
Ⅱ.비유동자산	58,482,930,706	61,518,151,584
(1)투자자산	51,033,467,378	53,728,438,801
(2)유형자산	7,119,291,328	7,436,340,783
(3)무형자산	114,600,000	152,800,000
(4)기타비유동자산	215,572,000	200,572,000
자 산 총 계	123,563,165,060	107,247,315,810
Ⅰ.유동부채	36,946,751,606	18,219,573,717
Ⅱ.비유동부채	5,812,095,203	6,639,031,685
부 채 총 계	42,758,846,809	24,858,605,402
Ⅰ.자본금	10,251,752,500	10,251,752,500
Ⅱ.자본잉여금	13,415,704,958	13,485,393,116
Ⅲ.자본조정	(-)734,854,030	(-) 734,854,030
Ⅳ.기타포괄손익누계액	8,869,266,198	13,754,201,856
Ⅴ.이익영여금	49,002,448,625	45,632,216,966
자 본 총 계	80,804,318,251	82,388,710,408
부 채 와 자 본 총 계	123,563,165,060	107,247,315,810

※ 상기 금액은 당사의 내부 결산 수치이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)
<요 약 손 익 계 산 서(포괄손익계산서)>

제 38 기 (2010. 01. 01 부터 2010. 12. 31 까지)

제 37 기 (2009. 01. 01 부터 2009. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목	제 38 기	제 37 기
매 출 액	120,222,648,098	117,997,761,243
매 출 원 가	112,993,170,248	117,283,576,674
매 출 총 이 익(손실)	7,229,477,850	714,184,569
판매비 와 일반관리비	5,649,051,750	5,859,691,237
영 업 이 익(손실)	1,580,426,100	(-) 5,145,506,668
영 업 외 수 익	4,659,445,784	2,901,192,701
영 업 외 비 용	1,087,252,251	4,030,035,786
법인세차감전순이익(손실)	5,152,619,633	(-) 6,274,349,753
법 인 세 비 용	805,839,224	(-) 1,335,094,856
당 기 순 이 익 (손 실)	4,346,780,409	(-) 4,939,254,897

※ 상기 금액은 당사의 내부 결산 수치이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)
<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 38 기 (2010. 01. 01 부터 2010. 12. 31 까지)

제 37 기 (2009. 01. 01 부터 2009. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목	제 38 기	제 37 기
Ⅰ. 처분전 이익잉여금	32,161,272,331	28,888,695,547
1. 전기이월이익잉여금	27,814,491,922	33,827,950,444
2. 당기순이익	4,346,780,409	(-) 4,939,254,897
Ⅱ. 이익잉여금처분액	1,074,203,625	1,074,203,625
1. 이익준비금	97,654,875	97,654,875
2. 배당금	976,548,750	976,548,750
가현금배당 (주당배당금(율) 38기 배당 50원( 10%) 37기 배당 50원( 10%))	976,548,750	976,548,750
Ⅲ. 차기이월이익잉여금	31,087,068,706	27,814,491,922

※ 상기 금액은 당사의 내부 결산 수치이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제38(당)기	제37(전)기	비고
배당 내역	주당배당금(원)	50원	50원	-
배당 내역	액면배당율(%)	10	10	-
배당금총액		976,548,750	976,548,750	-
당기순이익(원)		4,346,780,409	(-)4,939,254,897	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
배 황	36.08.30	사외이사	없 음	이 사 회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의 최근3년간 거래내역
배 황	문배철강(주) 사외이사	- (前)으뜸 투자신탁운용 대표이사 사장	없음

※ 기타 참고사항
-해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4(1)	4(1)
보수총액 내지 최고한도액	일십오억원정	일십오억원정

※ 기타 참고사항
-해당사항없음