
2012 년 3 월 9 일

회 사 명 :	문배철강(주)
대 표 이 사 :	배종민
본 점 소 재 지 :	서울시 중구 봉래동 1가 108번지 창화빌딩
	(전 화)02-758-6600
	(홈페이지)http://www.hcrst.com/

작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)유 중 모
	(전 화)02-758-6646

(제39기 정기)

상법 제363조와 당사 정관 제19조의 규정에 의거 제39기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기를 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2012년 3월 23일(금요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 우면동 142 한국교원단체총연합회

3. 회의목적사항

가. 보고안건 : (1)감사보고 (2)영업보고

나. 부의안건 :

1) 제1호 의안 : 제39기(2011.01.01~2011.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및
이익잉여금처분계산서 승인의 건
- 1주당 예정 배당금 : 50원

2) 제2호 의안 : 정관 변경의 건

3) 제3호 의안 : 이사선임의 건 (중임 및 신규신임)
4) 제4호 의안 : 감사선임의 건 (중임)
5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의4 제3항에 의한 경영참고사항을 당사 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행(증권대행부), 당사의 인터넷 홈페이지에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금융투자회사 또는 한국예탁결제원에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접행사, 대리행사 또는 불행사 하고자 하는 경우에는 그 뜻을 주주총회 회일의 5일전까지 한국예탁결제원에 통지하셔야 합니다. 그러하지 아니할 경우에는 한국예탁결제원이 그 의결권을 대신 행사하게 됩니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증
* 본 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			배황(출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2011.02.11	국민은행 포괄외화 신규약정의 건	찬성
2	2011.02.15	씨티은행 포괄여신 한도 증액건	찬성
3	2011.02.28	자사주신탁계약 연장의 건	찬성
4	2011.03.02	내부회계관리제도 운영실태에 관한 평가 보고	찬성
5	2011.03.04	제38기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건	찬성
6	2011.03.30	외환은행 여신연장에 관한 건	찬성
7	2011.04.08	신한은행 구매자금 대출 증액건	찬성
8	2011.05.18	타법인주식 취득의 건	찬성
9	2011.06.02	제일은행 여신에 관한 건	찬성
10	2011.06.24	외환은행 신규여신 차입에 관한 건	찬성
11	2011.07.29	씨티은행 여신에 관한 건	찬성
12	2011.09.21	타법인주식 취득의 건	찬성
13	2011.11.02	국민은행 여신연장에 관한 건	찬성
14	2011.12.29	타법인주식 취득의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
			해 당 사 항 없 음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000	-	-	-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 3명에 대한 보수한도 승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
	해 당	사 항	없 음

2. 당해 사업연도중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
	해 당	사 항	없 음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
철강산업은 산업의 쌀로 불리며 자동차, 건설, 기계, 조선 및 방위산업을 비롯한 전 산업의 기초소재를 공급하는 국가 기간산업으로서 여타산업과 전후방효과를 갖는 국가 경제발전의 중추적, 전략적 장치산업으로 국민생활 향상에 기여도가 매우 큽니다.

철강 산업은 소재산업으로서 다음과 같은 특징을 지니고 있습니다.

첫째, 원재료의 정련, 용해, 전해 등에 따라 다량의 에너지가 소요되는 에너지 다소비산업 이고, 원료와 제품의 중량이 무겁기 때문에 철강업은 수송업이라고 불릴 만큼 수송비 부담이 큰산업입니다.

둘째, 막대한 설비투자를 요하는 자본집약적 장치산업으로서 조업률이 저하되면 금융비용을 포함한 고정비용부담이 커져 조업률 유지를 위한 증산압력이 큽니다.

셋째, 소재는 주로 중간재로 사용되므로 이를 사용하는 다수의 수요자가 존재하게 되며 이들의 가격 경쟁력이 강한 편이고, 또한 국내 부존자원이 부족하기 때문에 여타산업과 마찬가지로 원재료에 대한 해외 의존도가 매우 높습니다.

넷째, 철강재는 관세없이 거래가 되기 때문에 철강산업의 내수경쟁이란 것은 큰 의미가 없어지고 있고, 세계시장이 단일화 되어 가고 있는 만큼 고품질의 제품을 더 싸게 만들어 공급하는 것에 따라 세계시장의 판도가 변할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성
철강산업의 성장은 자동차, 조선, 건설, 가전, 기계 등 주요 수요산업의 성장과 밀접한 관계를
갖고 있으며, 최근 글로벌 경기침체로 인한 수요 감소에도 불구하고 장기적으로는 국내 산업의 성장세를 기반으로 철강수요는 향후 꾸준히 확대될 것으로 기대됩니다.

(3) 경기변동 특성
철강산업은 공급측면에서 자본집약적인 장치산업이며, 수요측면에서는 자동차, 조선, 건설,
기계 등 산업전반에 걸쳐 밀접한 관련을 보이는 기초 소재산업입니다. 따라서 경기변동 및
공급능력에 따라 철강산업 역시 심한 변동성을 보이고 있습니다.
철강제품은 크게 건축자재에 사용되는 조강류(형강, 봉강, 철근, 선재, 궤도 등)와 자동차, 전자 및 기타 기계설비에 사용되는 판재류(중후판, 열연강판, 냉연강판, 아연도강판, 전기강판등) 그리고 주단강(주강, 단강)으로 분류됩니다.
이렇듯 철강산업은 타 산업의 기초 소재를 공급하는 산업으로서 전방산업인 자동차, 건설, 조선 등의 경기변동과 밀접한 관련이 있습니다.
국가기간산업으로서 계절적 경기변동은 상대적으로 적다 할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소
국내 철강시장은 POSCO, 현대제철, 동국제강, 현대강관 등과 같은 메이저 업체들이 국내 대형 수요자에 대하여 자체 판매를 통하여 공급이 이루어지고 있으며, 중소기업 등 중소형 수요자에 대하여는 이들 메이저 업체들의 판매대리점들에 의하여 제품이 공급되는 형태를 이루고있습니다. 이중 열연제품은 POSCO의 열연판매대리점이 전통적인 시장 우위를 점유하고 있으나, 후발업체인 현대제철이 철강 시장에 진입하면서 시장내 경쟁이 심화되고 있습니다. 또한 대외적으로는 관세가 없어지고 제조기술의 일반화로 중국, 인도등 후발국들의 추격이 거세지면서 저가의 저품질 제품이 국내로 유입되고 있습니다.
당사는 이러한 대외적 경제여건과 원가부담을 개선하기 위하여 설비자동화로 생산성 향상을 지향하고 있으며, 지속적인 제품의 품질개발과 판매망의 확대를 꾀하고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
당사는 공정상 기준으로 제2차 가공업체로 분류되며 기타 제강업체는 철광석과 석회석 및 유연탄을 원료로 하는 전로업체와 고철을 원료로하는 전기로 업체로 구분되고 있습니다.
당사는 주요 구매처인 포스코의 원재료 수급정책에 따라 큰 영향을 받고 있으며 그 중 일부는해외에서 조달하고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
환경규제의 강화추세가 철강산업에 있어 주요한 제약요인으로 작용하고 있습니다. 주요 제약
요인으로는 바젤협약, UN기후변화협약, 탄소세 도입, 교토의정서등의 국제협약이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
1973년 1월에 용산구 문배동에 현재의 상호로 법인을 설립하여 당시 설립 3년째를 맞이하는 포스코의 시제품 철판을 시판하기 시작하면서 유통업을 영위 하다가 1975년 7월에 포스코에서 정식으로 판매점 체제를 운영함에 따라 1차로 포스코의 지정 판매점으로 선정되어 현재 까지 건실하게 성장하여 왔습니다.

또한, 포스코의 판매점 운영체제와 당사의 영업력에 기인하여 다수의 고정거래처를 확보하였으며 지속적인 성장을 통해 철강유통업계의 선두로 자리매김해 왔습니다. 1차금속 제조, 가공분야로의 업종 전문화와 확대를 도모하는 경영정책에 따라 단순 철강 유통업에서 탈피하고자, 90년 하반기 광양에 1차 SSC를 설치하여 가동에 들어가고 93년 2월에 광양에 2차 SSC를완공, 광양공장이 완전 가동에 들어가고 95년 하반기에 시화공장을 완공함으로써 판재류 제조 및 가공업체로서 새로운 위상을 확립하였습니다.

당사는 재무적 안정성을 바탕으로 2001년 2월 23일 법정관리기업인 (주)NI스틸(舊 동성철강(주), 이하 (주)NI스틸)를 인수하게 되었으며 이에 따라 당사의 물류비용 감소를 통한 수익증대와 영남권 일대의 시장지배력을 확충하여 명실상부 국내 제일의 스틸서비스센터(SSC)로서의 위상을 제고할 수 있는 기회가 되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 한국표준산업분류표의 소분류에 의한 구분
- 제 1차 철강산업(소분류:271)

② 구분의 방법 및 취지
- 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류에 의한 구분으로서 제1차 철강산업임.
- 철강분, 철강괴, 퍼들바, 파일링, 빌렛, 블름, 슬래브, 대, 판, 궤도, 봉, 선재, 관 및 기타
각종 1차 형태의 철강재 및 표면처리강재를 생산하는 산업활동임.

③ 사업부문에 속한 주요 제품의 명칭
- 스켈프, 강판, 형강, 후판, 코일, 박판 등

당사는 1차금속 부문의 철강제품제조 및 판매업만을 영위하므로 단일사업부문이 존재하며 아래 사항은 당사의 사업장을 표시한 것 입니다.

명 칭	주요사업내용	소 재 지	주요시설
본 사	도 소 매	서울 중구 봉래동1가 108	-
광양공장	제 조	전남 광양시 태인동 1656-9	GANG/L,CTL/L,FDS/L,SL/L
시화공장	제 조	경기 시흥시 정왕동 1269-1	GANG/L,RS/L,SL/L
포항사무소	도 소 매	경북 포항시 남구 장흥동 1866	-

(2) 시장점유율
1975년 01월 07일 문배철강(주), (주)NI스틸, 한일철강(주), 대동스틸(주), 해덕스틸(주), 동아강업(주) 등 6개 업체가 포스코의 열연대리점으로 지정되어 판매를 시작한이래 부국철강(주)(1975.02.20), 삼현철강(주)(1980.01.08), (주)동양철강(1980.04.09), (주)윈스틸(1982.10.28), 우경철강(주)(1984.12.06), 태창철강(주)(1985.06.01) 등이 신규로 참여하고, 기존의 (주)NI스틸, 한일철강(주), 우경철강(주), 동아강업(주) 가 빠져 현재 총 8개의 열연대리점이 경쟁상태에 있음.

(단위:억원)

업 체 명	매 출 액			시장점유율 (2010년 기준)
업 체 명	2010년	2009년	2008년	시장점유율 (2010년 기준)
문배철강(주)	1,202	1,180	1,663	7.28%
한일철강(주)	1,337	1,324	1,737	8.10%
(주)동양에스텍	1,802	1,799	2,690	10.92%
부국철강(주)	2,968	2,578	2,452	17.99%
삼현철강(주)	1,740	1,693	2,469	10.54%
우경철강(주)	392	460	714	2.38%
대동스틸(주)	1,172	1,060	1,763	7.10%
태창철강(주)	1,785	1,707	3,002	10.82%
(주)윈스틸	2,949	2,598	3,366	17.87%
해덕스틸(주)	633	658	724	3.84%
동아강업(주)	521	556	910	3.16%
합 계	16,501	15,613	21,490	100.0%

* 단순한 매출액을 근거로 시장점유율을 산정한 것임.

* 한일철강(주), 우경철강(주), 동아강업(주) 포함.

(3) 시장의 특성
당사는 '73년 1월 포스코의 시제품 판매초기부터 포스코의 열연제품인 박판, 후판을 취급하여 '90년말까지 순수 유통전문업체로 존재하였습니다. 그러나 '90년말 광양에 STEEL SERVICE CENTER를 1차준공하고 `95년말 시화STEEL SERVICE -CENTER를 완공함으로서 전문적인 열연코일 제조·가공업체로서의 위상을 확고히 해오고 있습니다. 특히 30년이상 국내 최대규모의 철강유통 및 제조·가공·생산 전문업체로서 내수위주의 영업을 기반으로 안정적인 다수의 고정거래처를 확보하였습니다.
또한 현재 당사가 보유하고 있지 않은 SHEETPILE 및 U-RIB ROLL FORMING L/N, 16T SLITTER L/N 등 우수한 생산설비를 보유하고 있는 (주)NI스틸을 인수함으로써 당사는 더욱 다각화된 제품과 폭 넓은 수요를 잡을 수 있는 기회를 가지게 되었습니다.
광양 ·시화공단에 위치한 공장과 포항에 위치한 물류센터의 시설과 설비투자에 박차를 가하여 공정을 자동화·현대화 시킴으로써 전국 어느 지역이든 입체화된 당사의 공장과 물류센터에서 가장 저렴한 비용으로 직송서비스를 24시간 실시함으로서 원가에서 차지하는 비중이 큰 물류비용을 절감시키는 Service기능을 확대 추진하고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당 사항 없음

(5) 조직도

[조 직 도]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- 상기 III.경영참고사항 中 '1.사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)·손익계산서(포괄손익계산서)·이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항
- 당사는 2011년 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였으며, 아래
재무제표는 K-IFRS 개별 재무제표 기준으로 작성되었습니다.
- 비교표시된 전기 재무제표는 K-IFRS 도입에 따른 조정내역을 반영한 것으로 K-IFRS
도입 이전의 회계기준에 따라 작성되어 전기 주주총회소집공고 재무제표와는 차이가
있습니다.
- 제39(당)기 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결
산 수치이므로, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)
<요 약 대 차 대 조 표(요약재무상태표)>

제 39 기 (2011. 01. 01 부터 2011. 12. 31 까지)

제 38 기 (2010. 01. 01 부터 2010. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목	제39기말	제38기말
자산
Ⅰ. 유동자산
1. 현금및현금성자산	1,976,664,654	1,523,767,599
2. 만기보유금융자산	9,775,000	390,000
3. 기타금융자산	189,977,748	446,097,639
4. 매출채권및기타채권	43,345,904,334	38,816,300,290
5. 기타유동자산	20,785,134	43,798,490
6. 선급법인세	58,122,490	8,353,220
7. 재고자산	24,127,469,638	23,024,283,018
유동자산 합계	69,728,698,998	63,862,990,256
Ⅱ. 비유동자산
1. 매도가능금융자산	17,936,575,133	22,988,905,133
2. 만기보유금융자산	780,000	10,555,000
3. 관계기업투자	30,104,175,690	26,419,172,742
4. 유형자산	7,343,519,021	7,414,200,372
5. 무형자산	1,420,113,490	1,458,313,490
6. 기타금융자산	5,000,000	5,000,000
7. 기타비유동자산	214,087,554	209,981,285
비유동자산 합계	57,024,250,888	58,506,128,022
자산 총계	126,752,949,886	122,369,118,278
부채
Ⅰ. 유동부채
1. 매입채무및기타채무	7,662,442,064	10,484,893,214
2. 차입금	34,478,893,359	25,903,740,290
3. 기타유동부채	1,268,783,705	558,118,102
4. 미지급법인세	-	-
유동부채 합계	43,410,119,128	36,946,751,606
Ⅱ. 비유동부채
1. 확정급여부채	3,026,302,076	2,772,285,145
2. 이연법인세부채	1,761,622,023	1,970,271,787
비유동부채 합계	4,787,924,099	4,742,556,932
부채 총계	48,198,043,227	41,689,308,538
자본
Ⅰ. 자본금	10,251,752,500	10,251,752,500
Ⅱ. 자본잉여금	13,415,704,958	13,415,704,958
Ⅲ. 자본조정	(994,645,350)	(734,854,030)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	4,429,067,142	8,429,637,208
Ⅴ. 이익잉여금	51,453,027,409	49,317,569,104
자본 총계	78,554,906,659	80,679,809,740
부채와 자본 총계	126,752,949,886	122,369,118,278

※ 상기 금액은 당사의 내부 결산 수치이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)
<요 약 손 익 계 산 서(포괄손익계산서)>

제 39 기 (2011. 01. 01 부터 2011. 12. 31 까지)

제 38 기 (2010. 01. 01 부터 2010. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목	제39기	제38기
Ⅰ. 매출액	141,816,272,528	120,222,648,098
Ⅱ. 매출원가	133,115,205,722	112,921,937,147
Ⅲ. 매출총이익	8,701,066,806	7,300,710,951
Ⅳ. 영업수익(비용)
판매비와관리비	5,673,679,291	5,598,563,386
Ⅴ.영업이익	3,027,387,515	1,702,147,565
Ⅵ.영업외손익
금융수익	1,719,604,292	1,082,443,285
금융원가	2,675,455,860	1,062,975,549
지분법이익	2,453,551,971	2,921,983,471
지분법손상차손	297,627,938	-
기타수익	80,612,545	53,832,716
기타비용	1,011,031	29,666,510
영업외손익 합계	1,279,673,979	2,965,617,413
Ⅶ.법인세비용차감전순이익	4,307,061,494	4,667,764,978
Ⅷ. 법인세비용	951,538,687	669,195,372
Ⅸ. 당기순이익	3,355,522,807	3,998,569,606
Ⅹ. 기타포괄손익
매도가능금융자산평가손실	(3,826,724,460)	(4,685,055,180)
지분법자본변동	(173,845,606)	(201,667,508)
보험수리적손실	(111,038,324)	(327,400,208)
기타포괄손익 합계	(4,111,608,390)	(5,214,122,896)
XI. 총포괄이익(손실)	(756,085,583)	(1,215,553,290)

※ 상기 금액은 당사의 내부 결산 수치이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)
<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 39 기 (2011. 01. 01 부터 2011. 12. 31 까지)

제 38 기 (2010. 01. 01 부터 2010. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

구 분	제 39 기	제 38 기(주1)
Ⅰ. 미처분이익잉여금	34,514,196,240	32,161,272,331
1.전기이월미처분이익잉여금	31,087,068,706	27,814,491,922
2.회계정책 변경효과(주2)	315,120,479	-
3.보험수리적손실 효과	(111,038,324)	-
4.지분법이익잉여금의 변동	(132,477,428)
5.당기순이익	3,355,522,807	4,346,780,409
Ⅱ. 이익잉여금처분액	1,067,527,725	1,074,203,625
1.이익준비금	97,047,975	97,654,875
2.현금배당	970,479,750	976,548,750
III.차기이월미처분이익잉여금	33,446,668,515	31,087,068,706

(주1) 비교표시된 전기 잉여금처분계산서는 과거회계기준에 따라 작성된 것입니다.
(주2) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 영향입니다.

※ 상기 금액은 당사의 내부 결산 수치이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제39(당)기	제38(전)기	비고
배당 내역	주당배당금(원)	50원	50원	-
배당 내역	액면배당율(%)	10	10	-
배당금총액		970,479,750	976,548,750	-
당기순이익(원)		3,355,522,807	3,998,569,606	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	제30조 【이사 및 감사의 선임】 ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.	조항추가

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조【주식의 종류】 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.	제8조【주식의 종류】 ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한주식, 상환주식,전환주식 및 이들의 전 부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	개정상법에서 종류주식의 도입으로 인한 정관조항 수정 및 추가
제8조의 2 【우선주식의 수와 내용】 ① ~ ⑦ (생략)	제8조의 2 【종류주식의 수와 내용】 ① 당 회사가 발행할 종류주식 무의결권 배 당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식수는 이백오십만주로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으 로 년 9%이상 20%이내에서 발행시에 이사 회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률 을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보 통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어 서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적 된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우 선하여 배당한다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주 식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식 배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식 과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당 을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식 으로 전환된다. ⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	- 개정상법에서 종류주식의 도입으로 인한 정관조항 수정
제 10 조 【신주인수권】 ① ~ ② (생략) (신 설)	제10조 【신주인수권】 ① ~ ② (좌동) ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호 의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야한다.	-상법개정내용 반영, 제3자 배정 신주 발행 시 주주에게 통지 또는 공고 의무 신설
제10조 4 【주식의 이익 소각】 1. 이 회사는 이사회 결의가 있는경 우 주주에게 배당할 수 있는 이익으 로서 주식을 소각할 수 있다. 이러한 주식의 소각은 연 1회에 한하여 실시 할 수 있다. ② ~ ④ (생략)	제10조 4 【주식의 이익 소각】(삭제)	- 상법개정내용반영,제341조 및 제343조에서 자기주식 취득을 배당가능이익 한도 내에서 원칙적으로 허용하 고 이사회 결의에 의해 자 유롭게 자본감소를 제외한 주식의 소각(이익소각)을 할 수 있도록 함에 따라 이를 반영
제14조 【전환사채의 발행】 ① ~ ② (생략) ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사 채의 액면총액중 삼백억원은 보통주식 으로 이백억원은 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ ~ ⑤ (생략)	제14조 【전환사채의 발행】 ① ~ ② (생략) ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사 채의 액면총액중 삼백억원은 보통주식 으로 이백억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ ~ ⑤ (생략)	- 종류주식 관련 표준정관 규정내용의 변경
제30조 【이사 및 감사의 선임】 ① ~ ② (생략) (신설)	제30조 【이사 및 감사의 선임】 ① ~ ② (좌동) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.	-조항신설
(신설)	제34조의3 【이사 및 감사의 회사에 대한 책임 감 경】 ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이 전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있 다. ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손 해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(겸업 금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법제 398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항 의 규정을 적용하지 아니한다.	- 개정상법의 내용을 반영하여이사 또는 감사의 책임경감 근거규정을 신설
제35조 【감사의 직무】 ① ~ ② (생략) ③ 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하 여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회 사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태 를 조사할 수 있다.	제37조 【감사의 직무】 ① ~ ② (좌동) ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다.) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있 다.(신설) ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.(신설) ⑤.③항 내용과 동일(3항에서 5항으로변경) ⑥.④항 내용과 동일(4항에서 6항 변경)	- 개정상법 제412조의4에서 감사의 이사회소집권을 명 시함에 따라 동 내용을 반영하여 제3항 및 제4항 신설함. - 항번 변경
제38조 【이사회의 결의방법】 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석 과 출석이사의 과반수로 한다. ② ~ ③ (생략)	제38조 【이사회의 결의방법】 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석 과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397 조의2(회사기회유용금지) 및 제398조 (자기 거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로한다. ② ~ ③ (좌동) ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.(신설)	- 개정상법 제397조의2 및 제398조를 반영하여 단서를 신설함 - 조항추가
제40조 【이사 및 감사의 보수와 퇴직금】 ① 이사와 감사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다. ② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다.	제40조의 2 【임원퇴직금 지급규정】 ① 제2조 [용어의 정의] 1. 임원 : 등기여부와 상관 없이 이사, 상무, 전 무, 부사장, 사장, 회장 및 고문과 감사 등으로서 이사 이상의 직급을 포괄한다. 2. 직원 : 부장 이하의 직급을 포괄한다. 3. 퇴직 (1) 임기만료, 사임, 사망 (2) 조직변경ㆍ합병ㆍ분할 또는 사업양도에 의하여 퇴직한 때 (3) 상근임원이 비상근임원으로 된 경우 (4) 급여를 연봉제로 전환함에 따라 향후 퇴직 급여를 지급하지 아니하는 조건으로 그때까지의 퇴직급여를 정산하여 지급한 때 4. 근속연수 : 최초입사일 또는 직전 중간정산일 로부터 퇴직일까지 역년에 의하여 계산한 근속연 수를 말한다. 직원으로 재직기간을 포함한다. 5. 총급여액 : 퇴직일로부터 소급하여 임원에게 지급한 급여, 임금, 보수, 상여, 수당 기타 이와 유 사한 성질의 금액과 잉여금처분에 의한 상여금을 합계액을 말한다. ② 임원에 대한 퇴직금의 중간정산은 신청 당시 세법 또는 제반 법령과 합당한 경우에 한하여 제4 조에 따라 지급할 수 있다. ③ 임원의 퇴직금은 퇴직 직전 1년간 총급여액의 10분의 1에 근속연수를 곱하여 계산한다. 단, 본 규정은 세법 또는 관련법령에서 정한 퇴직금 한도 액을 초과하여 지급하지 아니한다. ④ 회사의 운영에 공로가 인정되는 자는 이사회 결의로 제4조에 따른 임원퇴직금에 최대 2배까지 지급 할 수 있다. ⑤ 본 정관규정 이외의 내용은 퇴직금 지급 당시 근로기준법 등 관계법령을 준용한다.	- 소득세법 22조의 임원퇴직금 한도 도입으로 인한 해당 세부내 역 정관 조항 수정
제43조【재무제표와 영업보고서의 작성 .비치 등】 ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하 여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총 회에 제출하여야 한다. 가. 대차대조표 나. 손익계산서 다. 이익잉여금처분계산서 또는 결손 금처리계산서 ② (생략) ③ 대표이사는 제1항의 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기 주주 총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치 하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제43조【재무제표와 영업보고서의 작성 .비치 등】 ① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하 여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총 회에 제출하여야 한다. 가. 대차대조표 나. 손익계산서 다. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영 성 과를 표시하는 것으로서 상법시행령 에서 정하는 서류(수정) 라. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당 하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연 결 재무제표를 포함한다(신설) ② (좌동) ③ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치 하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총 회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의감사의견을 공고하여야 한다.	- 개정상법(제447조)에서 재무제표를 시행령에서 탄력적으로 정할 수 있 도록 하고, 연결재무제 표를 일부회사에 도입 함에 따라 이러한 내용 수정 및 신설
제45조 【이익배당】 ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종 류의 주식으로도 할 수 있다. ② ~ ③ (생략)	제43조 【이익배당】 ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재 산으로 할 수 있다. (삭제) ② ~③ (좌동)	- 개정상법 내용 반영
제43조의 2 【중간배당】 ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주 에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배 당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② (생략) ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금 과 이익준비금의 합계액 (신설) 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이 익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목 적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적 립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자 본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 주인수권행사의 경 우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서 는 당해 신주는 직전사업년도말에 발 행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선 주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배 당률을 적용한다.	제43조의 2 【중간배당】 ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.(단서 삭제) ② (좌동) ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금 과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익 (신설) 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이 익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목 적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적 립하여야 할 이익준비금 ④ (좌동) ⑤ (삭제)	- 개정상법 변경내용 반영 - 종류주식과 관련된 사항으 로 삭제함
	부 칙 1.(시행일) 이 정관은 39기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 1, 제38조, 제43조, 제45조, 제45조의 2 개정 내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.	- 상법의 시행시기가 2012. 4.15부터이므로 정관 개정 내용의 시행시기에 관한 경과규정을 둠.

※ 기타 참고사항
- 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
배 종 민	61.10.10	-	본인	이사회
유 중 모	57.08.11	-	없음	이사회
이 창 환	68.04.18	-	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의 최근3년간 거래내역
배 종 민	문배철강(주) 대표이사	- 문배철강(주) 대표이사(現)	없음
유 중 모	문배철강(주) 부사장	- 문배철강(주) 부사장(現)	없음
이 창 환	문배철강(주) 이사	- 문배철강(주) 이사(現)	없음

※ 기타 참고사항
-해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김 진 호	52.04.13	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의 최근3년간 거래내역
김 진 호	세 무 사	- 건국대 경영학과 졸업 - 세무사	없음

※ 기타 참고사항
- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4(1)	4(1)
보수총액 내지 최고한도액	일십오억원정	일십오억원정

※ 기타 참고사항
-해당사항없음